Kunnanhallitus 19.10.2026       

1135/02.07.01/2026  

 Tausta

Keski-Uudenmaan Työterveys Oy on työterveyspalveluja tuottava omistaja-asiakkaidensa sidosyksikkö. Yhtiön omistajina on yhdeksän kuntaa ja hyvinvointialue. Keski-Uudenmaan Työterveydessä on useita omistajia, joiden omistusosuus on vähäinen, alle 10 prosenttia.

Hankintalakia koskevan uudistuksen mukaan hankintayksikön vähimmäisomistusvaatimus sidosyksiköstä on 10 prosenttia. Yhtiö ei voi siten tulevaisuudessa toimia kaikkien omistajien sidosyksikkönä nykyrakenteella.

Yhtiö on toteuttanut ulkopuolisen asiantuntijan kanssa alkuvuonna 2026 selvityksen yhtiön tulevaisuudesta ja omistajastrategiasta, jotta tämänhetkinen toiminta voitaisiin järjestää hankintalain muutosehdotuksessa sidosyksikköä koskeva vähimmäisomistusvaatimus huomioiden sekä samalla huomioiden vaikutukset yhtiön omistaja-arvoon.

Vaihtoehtoina ovat olleet esillä muiden ohessa omistuksen muutokset/yhtiön pilkkominen, omistajien hankkimien työterveyspalvelujen kilpailutus ja yhtiön muuttuminen markkinoilla toimivaksi yhtiöksi sekä yhtiön osakekannan myynti ja omistajien hankkimien työterveyspalvelujen samanaikainen kilpailutus.

Selvityksen aikana laaditussa markkinaselvityksessä ja aiempien vastaavien yrityskauppojen perusteella todettiin Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:llä olevan huomattava yritysarvo.

Yhtiön omistuksen muutokset vaatisivat pieniltä omistajilta huomattavien kauppahintojen suorittamista osakemääräänsä alentaville osakkaille tai järjestelyyn liittyisi huomattavia verokustannuksia. Yhtiön markkinoille siirtymiseen liittyy huomattava oikeudellinen riski kuntien toimialaan ja valtiontukeen liittyen sekä riski omistaja-arvon alentumisesta/menettämisestä sekä toiminnan jatkuvuudesta.

Keskusteluissa varteenotettavaksi vaihtoehdoksi nousi yhtiön osakekannan myynti ja omistajien hankkimien työterveyspalvelujen samanaikainen kilpailutus. Työterveyspalvelujen kilpailutus ja hintataso perustuisi nykyisiin sopimuksiin.

Uudenmaan Työterveys Oy tuottaa järjestämisvastuuseen liittyviä ja muita työterveyspalveluja markkinoilla. Yhtiön omistajina ovat Keski-Uudenmaan ja Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueet. Yhtiö toimii läheisessä yhteistyössä Keski-Uudenmaan Työterveyden kanssa. Yhtiöiden välinen nykymuotoinen yhteistyö ei voi hankintalain muutosten voimaan tultua enää jatkua. Koska Uudenmaan Työterveys Oy ei olisi todennäköisesti jatkossa yksin toimiessaan enää nykymuodossaan elinkelpoinen, on selvityksissä päädytty vaihtoehtoon, jossa Uudenmaan Työterveys Oy ei jää nykymuodossaan toimimaan ilman Keski-Uudenmaan Työterveyttä. Yhtiöiden yhdistäminen tukisi myös Keski-Uudenmaan Työterveyden toimintaa ja kasvattaisi sen yritysarvoa.

Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen omistus Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:stä on hyvin alhainen sen hankintoihin verrattuna. Tästä syystä on tarkoituksena, että Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen omistus kasvatettaisiin suunnatulla osakeannilla vastaamaan sen osuutta yhtiön myynnistä. Osakeannin ehdot vastaisivat niitä ehtoja, joilla kunta-asiakkaat ovat tulleet yhtiön osakkaaksi tai jos osakkeiden merkintähinta on tästä alhaisempi, olisi Keski-Uudenmaan hyvinvointialueille tarjottavien osakkeiden määrä vastaavasti alhaisempi.

Selvityksen perusteella yhtiön omistajat tekivät yksimielisesti keväällä 2026 periaatepäätökset yhtiön osakkeiden myynnistä ja työterveyspalvelujen kilpailutuksesta. Nurmijärven kunnanhallitus teki asiasta periaatepäätöksen kokouksessaan 23.3.2026 § 42.

Kaupan toteutus

Nurmijärven kunta omistaa 55 osaketta Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:ssä (KUTT), mikä vastaa 16,8 % osuutta yhtiön osakekannasta. Osana järjestelyä Uudenmaan Työterveys Oy (UMTT) sulautuu KUTT:iin hyväksytyn sulautumissuunnitelman mukaisesti. Osakekaupan hankintamenettelyyn saatiin neljä (4) osallistumishakemusta ja neljä (4) tarjousta. Tarjousvertailun tuloksena parhaan tarjouksen teki Pihlajalinna Oyj, joka on sitoutunut ostamaan KUTT:n ja UMTT:n osakkeet perustuen liiketoimintojen yhteenlaskettuun velattomaan arvoon 19 500 000 euroa.

Osakassopimuksen KUTT 22.4.2024 8 kohdan mukaan osakekaupassa myyntihinta jaetaan osakkaille näiden omistusosuuksien suhteessa. Tämän mukaisesti Nurmijärven kunnan osuudeksi edellä mainitusta velattomasta kauppahinnasta arvioidaan noin 2,7 milj. euroa perustuen Nurmijärven kunnan osakeannin ja sulautumisen jälkeiseen omistusosuuteen yhtiössä. Lopullinen, osakekohtaisesti täsmäytetty kauppahinta määräytyy kauppakirjaluonnoksessa sovitun kauppahinnan määräytymismekanismin mukaisesti.

Kauppakirja on neuvoteltu loppuun hankintamenettelyssä valitun parhaan tarjoajan kanssa, ja se on liitteenä luonnoksena. Kaikki kaupan ehdot, mukaan lukien kauppahinta ja maksuehdot, on sovittu lopullisesti kauppakirjaluonnoksessa, eikä niistä enää neuvotella. Kauppakirja on ehdollinen ja tulee voimaan vain, jos muun muassa kaikki seuraavat ehdot täyttyvät kauppakirjassa määritetyssä määräajassa: (i) kaikkien osallisten kuntien ja Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen tässä pykälässä tarkoitetut osakkeiden ja Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen UMTT Oy:n osakkeiden myyntiä koskevat päätökset on tehty ja ne ovat saaneet lainvoiman; (ii) kaikkien hankintayksiköiden § Y:ssä tarkoitetut hankintapäätökset on tehty ja ne ovat saaneet lainvoiman; ja (iii) Kilpailu- ja kuluttajaviraston yrityskauppavalvontaa koskeva hyväksyntä on saatu. Kaikki kaupan täytäntöönpanon tarkemmat ehdot on kuvattu liitteenä olevassa kauppakirjaluonnoksessa. Jos jokin näistä ehdoista jää täyttymättä, kauppaa ei täytäntöönpanna ellei osapuolet toisin sovi.

Perustelut osakkeiden myynnille

Esitetty osakkeiden myynti turvaa omistaja-arvon tuloutumisen kauppahinnan muodossa ja toteuttaa osakassopimuksen 8 kohdan mukaisen, kaikkien osakkaiden samanaikaista ja yhdenvertaista myyntiä koskevan järjestelyn. Kauppakirja on neuvoteltu loppuun hankintamenettelyssä valitun parhaan tarjoajan kanssa, ja päätös kohdistuu kauppakirjaluonnoksen hyväksymiseen sekä sen allekirjoittamista koskevan valtuutuksen antamiseen.

Toimivalta

Hallintosäännön 24 §:n mukaan kunnanvaltuusto päättää osakkeiden ja osuuskuntien osuuksien ostamisesta, myymisestä ja merkitsemisestä, jos kauppahinta tai merkintähinta ylittää 500 000 euroa.

Liitteet

-          Kauppakirjaluonnos (salassa pidettävä)

-          Saapuneet tarjoukset ja yhteenveto hankintamenettelystä sekä tarjousten vertailusta, mukaan lukien muiden tarjoajien nimet ja tarjoushinnat (salassa pidettävä).

Esittelijä

Kunnanjohtaja

Esitys

Valmistelija

kunnanjohtaja Outi Mäkelä, outi.makela(at)nurmijarvi.fi

Päätös