Kunnanhallitus 19.05.2025        

252/00.04.01/2025  

Kiertokapula Oy:n osakkeenomistajat ovat 8.10.2021 perustaneet yhtiölle nimitysvaliokunnan, jonka tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle esitys yhtiön hallituksen kokoonpanosta. Yhtiökokouksen 29.5.2024 hyväksymän työjärjestyksen mukaan nimitysvaliokunnan tehtävänä on mm.

1. päättää hallituksen jäsenten asiantuntemuskriteereistä,
2. päättää muista hallituksen jäsenten nimeämisperusteista,
3. laatia ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanosta valtuustokaudeksi kerrallaan omistajakuntien tekemien ehdotusten perusteella siten, että yhtiön tarvitsema riittävä asiantuntemus, jatkuvuus ja tasa-arvolain edellytykset hallituksen kokoonpanossa täyttyvät.

Kiertokapula Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten ja varajäsenten toimikausi päättyy vaalia toiseksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä.

Yhtiökokous on valinnut Kiertokapula Oy:n hallituksen jäsenet edellisen kerran keväällä 2023. Seuraavan kerran hallituksen kokoonpanosta päätetään kevään 2025 varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Kiertokapulan nimitysvaliokunta pyytää kutakin osakaskuntaa ehdottamaan maksimissaan neljää (4) ehdokasta Kiertokapulan hallitukseen. Ehdotukset tulee toimittaa nimitysvaliokunnalle 31.5.2025 mennessä.

Nimitysvaliokunta kokoaa näin saadusta ehdokasjoukosta yhtiökokoukselle pohjaesityksen hallituksen kokoonpanosta, mikä täyttää nimitysvaliokunnan työjärjestyksen hallituksen kokoonpanolle asettamat kritteerit.

Nimitysvaliokunnan tavoitteena on koota yhtiölle ainoastaan varsinaisista jäsenistä koostuva hallitus. Nimitysvaliokunta ehdottää, että hallituksen varajäsenistä luovutaan, sillä varajäsenten käyttö ei osakeyhtiölaista tulevien vastuukysymysten vuoksi ole suotavaa. Yhtiön hallitusta on pyydetty valmistelemaan yhtiökokoukselle ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi.

Voimassa olevan hankintalain lähtökohtana on, että yksittäinen edustaja voi edustaa useita tai kaikkia osakkaita sidosyksikön hallintotoimielimessä (HE 108/2016). Nimitysvaliokunta on tietoinen hankintalain muuttamista koskevasta valmistelusta ja sen mahdollisista vaikutuksista Kiertokapulaan. Mikäli lainsäädäntö muuttuu, yhtiön rakennetta ja hallituksen kokoonpanoa muutetaan vastaamaan lainsäädännön edellytyksiä. Tämän hetken lainsäädäntövalmistelun mukaan muutokset astuisivat voimaan 1.7.2028 alkaen.

Nimitysvaliokunta pyrkii muodostamaan hallituksen kokoonpanon sen jäsenten alueellinen edustavuus ja tuntemus huomioiden siten, että:

-          4 jäsentä valitaan Hämeenlinnan, Hyvinkään, Nurmijärven ja Järvenpään ehdokkaista (osakkaat, joiden omistusosuus on yli 10 %, yhteensä 51,57 % yhtiön osakkeista).

-          3 jäsentä valitaan Tuusulan, Keravan, Riihimäen, Valkeakosken ja Mäntsälän ehdokkaista (osakkaat, joiden omistusosuus on 5-10 %, yhteensä 37,44 % yhtiön osakkeista).

-          1 jäsen valitaan Janakkalan, Hattulan, Hausjärven ja Lopen ehdokkaista (osakkaat, joiden omistusosuus on alle 5 %, yhteensä 10,99 % yhtiön osakkeista).

Hallituksen asiantuntemus-, jatkuvuus-, vaihtuvuus- ja tasa-arvokriteerien täyttyminen on kuitenkin ensisijainen tavoite hallituksen kokoonpanon muodostamiselle. Lisäksi nimitysvaliokunta tulee näillä näkymin ehdottamaan yhtiökokoukselle 1-2 riippumattoman asiantuntijajäsenen valitsemista hallituksen varsinaisiksi jäseniksi, täydentämään tarvittaessa tulevan hallituksen asiantuntemustarpeita.

Nimitysvaliokunnan päättämien asiantuntemuskriteerien mukaan kaikilla hallitukseen valittavilla jäsenillä tulee olla:

-          riittävä hallitusosaaminen

-          riittävä ymmärrys yrityksen taloudesta ja liiketoiminnasta

-          riittävä strateginen osaaminen sekä yhteistyökyky, ja

-          mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Hallituksen kokoonpanossa tulee lisäksi olla:

-          syvempi talous- ja investointiosaaminen (koulutuksen tai kokemuksen kautta hankittu)

-          kokemus organisaation johtamisesta, erityisesti kasvu- ja investointivaiheessa

-          jäte- ja kiertotaloustoimialan osaaminen, ml. näkymä liiketoimintaympäristön kehittymiseen

-          juridinen osaaminen (riittävä ymmärrys toimialaan ja yhtiöoikeuteen liittyvästä lainsäädännöstä, ml. hankintalaki)

-          osaamista digitalisaatiosta, ympäristöstä ja vastuullisuudesta

-          yhtiön toimialueen tuntemus (fyysinen toimialue ja toiminta kuntaympäristössä).

Lisäksi nimitysvaliokunta pyrkii muodostamaan hallituksen kokoonpanon siten, että:

-          nykyisen hallituksen jäsenistä vähintään 2–3 jatkaa seuraavalle kaudelle (jatkuvuuden varmistaminen),

-          yksittäinen jäsen ei voi olla hallituksessa kolmea peräkkäistä valtuustokautta pidempää (vaihtuvuuden varmistaminen)

-          hallitukseen tulee valita tasapuolisesti miehiä ja naisia.

Osakaskuntia on pyydetty ottamaan edellä mainitut kriteerit ehdotuksissaan huomioon.

Esittelijä 

Kunnanjohtaja

Esitys 

Valmistelija

hallintojohtaja Katja Vuorinen, katja.vuorinen(at)nurmijarvi.fi

Päätös 

Jakelu

Hämeenlinnan kaupunki