Kunnanhallitus 05.05.2025        

495/02.05.05/2025  

Rajamäen Uimahalli Oy:n hakemus

Rajamäen Uimahalli Oy (yhtiö) on 23.09.2024 toimittanut kunnalle hakemuksen, jossa yhtiö pyytää Nurmijärven kuntaa harkitsemaan nykyisen 12.007.000,00 euron pääomalainan konvertoimista pääomasijoitukseksi yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiö katsoo, että sillä ei ole nykyisen toiminnan puitteissa kykyä maksaa pääomalainaa, tai sille kertyneitä 6.186.340,74 euron korkoja kunnalle takaisin. Ilman nykyistä pääomalainaa yhtiön oma pääoma olisi negatiivinen, ja nyt ehdotettu konvertointi vahvistaa yhtiön omaa pääomaa. Ennen mahdollista SVOP-konvertointia yhtiö pyytää omistajalta kannanottoa kirjaamattomien korkojen osalta.

Oheismateriaalina yhtiön hallituksen pöytäkirjanote ja tilinpäätös vuodelta 2024.

Tietoa Rajamäen Uimahalli Oy:stä

Rajamäen Uimahalli Oy on Nurmijärven kunnan 100 %:sti omistama tytäryhtiö, joka kuuluu kuntakonserniin. Yhtiön keskeisenä tehtävänä on kunnan yleiseen toimialaan kuuluva liikuntapalvelujen järjestäminen sekä terveyttä ja hyvinvointia edistävä liikunta eri kohderyhmät huomioon ottaen (liikuntalaki 5 §).

Nurmijärven kunta on myöntänyt Rajamäen Uimahalli Oy:lle pääomalainaa uimahallin laajennushankkeeseen vuosina 2013-2015 seuraavasti:

• 2013: 4.000.000 euroa
• 2014: 4.500.000 euroa
• 2015: 3.300.000 euroa
• 2015: 207.000 euroa
• Yhteensä 12.007.000 euroa

Lainan korko on 12kk euribor + 4 %-yksikköä ja lainan pääomaa ja korkoa voidaan maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneellä tilikaudelta vahvistetun tai sitä uudemman tilinpäätöksen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.

Asian tausta, oikeudellinen sääntely ja hakemuksen käsittely

Nurmijärven kunta arvioi vuosittain uimahalliyhtiön taloudellista tilaa ja sen kykyä parantaa kannattavuuttaan pitkällä aikavälillä. Yhtiö on riippuvainen kunnan sille vuosittain maksamasta toimintatuesta, jonka tasoon ei ennakoida merkittäviä korotuksia tulevaisuudessa. Yhtiön tilinpäätöksistä on todettavissa, että yhtiö ei kykene kattamaan uimahallirakennuksen poistoja nykyisellä tulostasolla, jonka seurauksena yhtiöllä ei ole mahdollisuuksia maksaa pääomalainalle kertyneitä korkoja. Korkoa ei ole maksettu eikä kirjattu kirjanpitoon, vaan sitä on yhtiössä seurattu tilinpäätöksen liitetiedoissa. Kunta on arvioinut, että yhtiön nykyinen tulostaso on sen pitkän aikavälin tulostaso, jonka seurauksena tulevaisuuden tulostaso ei mahdollista pääomalainan takaisinmaksua. Tästä johtuen kunta on päätynyt esittämään pääomalainan konvertointia oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi, jollaiseksi hallihankkeen rahoitusta on ilmeisesti aikanaan suunniteltu.

Ehdotetussa tasejärjestelyssä pääomalaina muunnetaan yhtiön taseessa vieraan pääoman pääomalaina -kohdasta yhtiön omaan pääomaan kuuluvaan SVOP-rahastoon. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, eli SVOP-rahasto kuuluu osakeyhtiön oman pääoman eriin ja on yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa (OYL:n 8 luvun 2 §). Yhtiön oma pääoma on ollut vuoden 2024 tilinpäätöksessä -5.421.122,19 euroa negatiivinen. Nyt ehdotettu konvertointi vahvistaa täysimääräisesti yhtiön omaa pääomaa. Kyseessä on tasejärjestely, jolla ei ole kassavirtavaikutusta. Sijoitus kirjataan Nurmijärven kunnan taseelle osakkeiden hankintamenon lisäykseksi ja pitkäaikaisten lainasaamisten vähennykseksi. Tästä johtuen valtuustolle esitetään konversion nimellispääoma mukaista teknisluonteista määrärahalisäystä kunnan investointiosaan. SVOP-sijoitus katsotaan pääomasijoitukseksi eikä veronalaista tuloa synny yhtiölle tai kunnalle.

Samassa yhteydessä yhtiö on pyytänyt omistajalta kannanottoa kirjaamattomien korkojen osalta. Kunnan teettämien selvitysten myötä on tullut selväksi, että velkasuhde kuluksi kirjaamattomien korkojen osalta on syytä ratkaista konvertoinnin yhteydessä. Kunta on pyytänyt lausuntoa Asianajotoimisto Thureson Oy:ltä mahdollisista veroseuraamuksista koskien pääomalainaa ja sen korkoja tilanteessa, jossa korot annettaisiin anteeksi taikka ne pääomitettaisiin konvertoitavaan pääomalainaan. Kunta on lähestynyt asiaa siitä näkökulmasta, että saaminen olisi arvoton, mutta lausunto haluttiin myös vaihtoehdosta, jossa olemassa olevat korot pääomitettaisiin konvertoitavaan lainaan.

Lausunnossa todetaan, että olennaiseksi asiaksi kunnan ja yhtiön kannalta muodostuu se, katsotaanko saaminen korkojen osalta arvottomaksi siinä tapauksessa, että kertyneet korot annettaisiin Nurmijärven kunnan toimesta anteeksi (akordi). Kyseessä ei ole elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 4 §:n 1 momentin mukainen elinkeinotoiminnassa rahana tai rahanarvoisena etuutena saatu tulo silloin, jos korot annetaan anteeksi sillä perusteella, että ne ovat lähtökohtaisesti arvottomia. Lisäksi on mahdollista, että kumuloituneiden korkomenojen vähennysoikeus häviää konversion myötä. Lausunnossa todetaan, että anteeksiannon tapauksessa Nurmijärven kunta menettää pääomalainan kuluiksi kirjaamattomat korot sekä tulevat korot, jos ne sisällytetään akordiin. Olennaista asiassa on verotusmenettelyn näkökulmasta, että kumuloituneiden korkokulujen verokohtelua taikka -menettelyä ei ole määritelty missään laissa tai oikeuskäytännössä. Yhteenvedossa todetaan, että selvityksen perusteella on todennäköistä, että Nurmijärven kunnalle ei tule korkojen pääomituksen taikka anteeksiannon osalta veroseuraamuksia ja lausunnonantaja suosittelee kuntaa hakemaan verohallinnolta ennakkoratkaisua, koska pääomalainaa ja korkoja yhdistettynä kunnan verovelvollisuuteen ei ole käsitelty oikeudellisessa aineistossa.

Rajamäen Uimahalli Oy on omistajan alustavan tulkinnan pohjalta lähestynyt verohallintoa ja pyytänyt ennakkoratkaisua siitä, onko yhtiön osakkeenomistajaltaan ottaman pääomalainan korkojen anteeksiantaminen yhtiön tuloverotuksessa verollista tuloa vai verovapaata tuloa. Verohallinto on antanut asiasta ennakkoratkaisun 31.1.2025. Ennakkoratkaisussa todetaan, että pääomalainan korkojen anteeksiantaminen on yhtiön tuloverotuksessa verovapaata tuloa. Ennakkoratkaisun perusteluissa todetaan, että hakijalla ei voida katsoa olevan kykyä selviytyä korkovelastaan ja nyt kysymyksessä olevaa, anteeksiannon kohteena olevaa korkosaamista voidaan siten pitää velkojalle näissä oloissa kokonaisarvion perusteella velan anteeksiannon hetkellä arvottomana. Näin ollen velkojen luopuessa korkosaamisesta ja näin saadussa velan anteeksiannossa ei ole kyse EVL 4 §:n 1 momentissa tarkoitetusta veronalaisesta tulosta Rajamäen Uimahalli Oy:lle.

Kunta katsoo, että Rajamäen Uimahalli Oy:llä ei ole mahdollisuuksia selvitä korkovelastaan ottaen huomioon velallisen oman pääoman negatiivisuuden ja heikot kassavarat, jolloin velka on arvoton velkojalle. Saadun ennakkoratkaisun pohjalta kunta esittää, että Rajamäen Uimahalli Oy:lle myönnettyjen pääomalainojen korkosaamiset per 30.4.2025, yhteensä 6.186.340,74 euroa, annetaan uimahalliyhtiölle anteeksi. Ennakkoratkaisun ja tehtyjen selvitysten perusteella velan anteeksiannolla ei ole veroseuraamuksia yhtiölle tai kunnalle, jolloin toimenpide on kuntakonsernin kokonaisedun mukainen. Korkokuluja on seurattu yhtiön ja kunnan toimesta kirjanpidon ulkopuolella, jolloin menettelystä ei seuraa tulo- tai menokirjauksia.

Valtiontukitarkastelu

Osana pääomalainan konvertointia yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Nurmijärven kunnan tulee arvioida vääristääkö suunniteltu toimenpide, tai uhkaako se vääristää kilpailua tai onko sillä mahdollisesti vaikutuksia jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Kunnalla on näyttötaakka siitä, että järjestelyyn ei sisälly kiellettyä valtiontukea tai etteivät kyseiset säännöt tule sovellettavaksi tässä. Näyttötaakan täyttäminen edellyttää, että asian valmisteluun on riittävästi panostettu.

EU:n valtiontukisääntöjen mukainen valtiontuen käsite perustuu Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107 artiklan 1 kohtaan. EU:n valtiontukisääntöjä sovelletaan siis silloin, kun kaikki valtiontuen tunnusmerkit täyttyvät: julkisia varoja kanavoidaan yrityksiin, eli taloudelliseen toimintaan, taloudellinen etu on valikoiva eli kohdistuu vain tiettyihin yrityksiin, toimenpide vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua, ja se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. EU:n valtiontukisäännöt koskevat toimintaa, jolla on rajat ylittäviä vaikutuksia. Esimerkiksi puhtaasti paikallisten palveluiden tai infrastruktuurin rakentaminen ei välttämättä ole valtiontukea EU-oikeuden merkityksessä, jos tuki ei todennäköisesti houkuttele asiakkaista muista jäsenvaltioista tai jos tuella on enimmillään vain marginaalinen vaikutus jäsenvaltioiden välisiin investointeihin.

Valtiontukisäännöt kieltävät tuen antamisen vaikeuksissa olevalle yritykselle. Rajamäen Uimahalli Oy:n uimahalliliiketoiminta on toteutettu muilla kuin liiketaloudellisilla perusteilla, ja siksi sen toimintaan voi lähtökohtaisesti sisältyä julkista tukea. Uimahalliliiketoiminta vaatii toimiakseen jatkuvaa kunnan toimintatukea, ja uimahalliyhtiön kilpailluilla markkinoilla tapahtuva toiminta on puolestaan liiketaloudellisesti kannattavaa. Näiden perusteella voidaan todeta, että yhtiö ei ole taloudellisissa vaikeuksissa, vaikkakin se on täysin riippuvainen kunnan maksamasta toimintatuesta. Lisäksi tulee tarkastella toteuttaisiko markkinatoimija vastaavat toimenpiteet. Tätä on mahdollista lähestyä markkinataloustoimijatestin avulla, jossa arvioidaan tekisikö yksityinen, voittoa tavoitteleva, sijoittava vastaavissa olosuhteissa vastaavanlaisen pääomasijoituksen. Uimahalliyhtiön toiminnan luonteesta johtuen yksityinen sijoittaja tuskin tekisi vastaavaa sijoitusta yhtiöön, eli ei voida puhua markkinaehtoisesta sijoituksesta. Pääomasijoitus voidaan tehdä myös ei-markkinaehtoisesti uimahalliliiketoimintaan (liikuntalain 5 §:n mukaiset tehtävät), jolloin Nurmijärven kunnan tulee omistajaohjauksen keinoin varmistua siitä, että ei-markkinaehtoinen pääomasijoitus ei subventoi kielletysti Rajamäen Uimahalli Oy:ssä harjoitettavaa kuntosali-, ryhmäliikunta- ja kahvilatoimintaa.

Kunta käy vuosittain omistajaohjauskeskustelut uimahalliyhtiön kanssa talouden ja toiminnan kehittymisestä sekä toimintatuen määrästä. Keskustelujen yhteydessä käydään läpi uimahalliliiketoiminnan ja markkinoilla tapahtuvan toiminnan tunnusluvut ja kustannuslaskennan periaatteet. Näiden keskustelujen pohjalta kunta on arvioinut, että uimahalliyhtiön kirjanpidon eriyttäminen on tyydyttävällä tasolla, ja eriytetyn kirjanpidon tietojen pohjalta on mahdollista varmistua toimintojen kannattavuudesta.

Kunta edellyttää tämän päätöksen yhteydessä Rajamäen Uimahalli Oy:tä varmistumaan edelleen siitä, että yhtiön markkinoilla tapahtuvan toiminnan (kuntosali, ryhmäliikunta ja kahvilatoiminnan) kirjanpito on eriytetty kilpailuin 4 a luvun (erityisesti 30 d §) mukaisesti. Uimahalliyhtiön tulee vuosittain raportoida kunnalle markkinoilla tapahtuvan toiminnan kannattavuudesta ja kustannuslaskennan perusteista, jotta kunnan on mahdollista arvioida, ettei julkista tukea kohdennu kyseisille toiminnoille. Kunta edellyttää yhtiötä kiinnittämään erityistä huomiota KKV:n vuonna 2022 antamiin markkinaperusteisen hinnoittelun suuntaviivoihin, joissa otetaan kantaa sisäisen vuokran ja sitoutuneen pääoman tuottovaatimuksen huomioimiseen.

Tätä taustaa vasten Nurmijärven kunta katsoo, että pääomalainan konvertointiin ei sisälly kiellettyä valtiontukea uimahalliyhtiön markkinoilla tapahtuvaan toimintaan eikä se siten vääristä kilpailua.

Nurmijärven kunnan takaus- ja antolainaustoiminnan periaatteissa todetaan, että kunta voi myöntää oman pääomanehtoista rahoitusta konserniyhteisöille, mikäli se täyttää tytäryhteisöjen konserniohjauksen periaatteet. Mahdollisia rahoitusvälineitä ovat kaikki kulloisenkin lainsäädännön mahdollistamat välineet, esimerkiksi osakepääoman ja peruspääoman merkintä tai lisäys, sijoitukset vapaan oman pääoman rahastoon sekä oman pääoman ehtoiset lainat. Nyt ehdotettu järjestely on kunnan takaus- ja antolainaustoiminnan periaatteiden mukainen.

Hallintosäännön 5 luvun 23 §:n kohdassa 4 todetaan, että valtuusto päättää muiden kuin kohdassa 3 mainittujen osakkeiden ja osuuskuntien osuuksien ostamisesta, myymisestä ja merkitsemisestä, jos kauppahinta tai merkintähinta ylittää 500 000 euroa.  

Esittelijä 

Kunnanjohtaja

Esitys 

Valmistelija

talousjohtaja Erno Kontio, erno.kontio(at)nurmijarvi.fi

Päätös