Kunnanhallitus 09.10.2023 § 137     

1064/00.04.01/2022  

Kiertokapula Oy:n 27.5.2022 pidetyssä yhtiökokouksessa todettiin osakkeenomistajien keskuudessa heränneen kysymyksen yhtiön osakassopimuksen päivittämistarpeesta. Hämeenlinna, suurimpana osakkeenomistajana, käynnisti työn perustamalla työryhmän osakassopimuksen päivittämiseksi.

Taustaa

Kiertokapula Oy on 13 kunnan omistama osakeyhtiö, jonka tehtävänä on huolehtia jätelain mukaan näiden osakaskuntien vastuulle kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä. Yhtiön neljä suurinta omistajaa ovat: Hämeenlinna (17,54 %), Hyvinkää (12,04 %), Järvenpää (10,99 %) ja Nurmijärvi (10,99 %), muiden osakaskuntien osuudet jäävät alle 10 %:n.

Kiertokapula Oy:n nykyinen osakassopimus on verrattain uusi, vuodelta 2018, mutta se sisältää osin vanhentuneita tai muuten ristiriitaisia osioita.

Yhtiö itse piti sopimuksen päivittämistä tarkoituksenmukaisena etenkin nopeasti uusiutuvan jätehuoltolainsäädännön sekä yhtiön jätteidenkäsittelylaitoksiin suunnitteilla olevien merkittävien investointien näkökulmasta. Lisäksi osakassopimus sisältää vanhentuneen maininnan aiemmasta hallintoneuvostosta, toisaalta siitä taas puuttuu mainita osakkaiden 8.10.2021 perustamasta nimitysvaliokunnasta ja tuon valiokunnan tehtävästä yhtiön hallituksen kokoonpanon muodostamisessa.

Koska osakassopimus nykyisellään sisältää varsin yksityiskohtaiset määräykset hallituksen nimeämisestä, kyseistä kohtaa tulee päivittää, jotta nimitysvalikunta voisi jatkossa suorittaa sille tarkoitetun tehtävän.

Edellä kuvattujen pakollisten muutostarpeiden lisäksi, osakassopimus vaikutti myös sekavalta osakkeiden suhteellisen omistuksen, tai osakkeiden luovutusta ja hankkimista koskevien toimenpiteiden osalta silloin, kun joku osakkeenomistajista irtautuu yhtiöstä. Osakassopimuksessa ei otettu selkeästi kantaa siihen, miten tai mitkä tahot tällaisessa tilanteessa joutuisivat hankkimaan osakkeita, mikäli yhtiön senhetkiset voittovarat eivät luopuvan osakkaan kaikkien osakkeiden hankintaan riitä. Päivitystyössä tätä kohtaa on myös pyritty selkiyttämään.

Osakassopimuksen päivittämisen lähtökohdat

Osakassopimuksen uutta versiota ryhdyttiin muotoilemaan seuraavin perusoletuksin:

-          Yhtiö toimii jatkossakin osakkaidensa in-house -yhtiönä,

-          Yhtiön suhteellisen omistuksen ei ole välttämätöntä vastaa osakaskuntien asukaslukujen suhdetta, ts. omistusosuus voi jatkossa myös poiketa suhteellisesta asukasluvusta,

-          Yhtiöön voi liittyä uusia, ja siitä voi irrota osakkaita,

-          Uuden osakkaan liittyminen yhtiöön tapahtuu uusannilla, irtautuvan osakkaan osakkeet hankkii ensisijaisesti yhtiö, toissijaisesti muut osakkaat yhdessä,

-          Irtautumistilanteessa yhtiön toiminta halutaan taloudellisessa mielessä varmistaa, yhtiöstä irtautumista halutaan jarruttaa,

-          Osakkaat eivät ole velvoitettuja rahoittamaan yhtiötä,

-          Nimitysvaliokunnalla on rooli hallituksen kokoonpanon muodostamisessa,

Lisäksi osakassopimuksesta pyrittiin poistamaan sellaiset maininnat, jotka liittyivät vain yhtiön operatiivisesen toimintaan tai ovat osakeyhtiölaissa taikka yhtiöjärjestyksessä selvästi määriteltyjä.

Osakassopimuksessa todetaan sen tarkoituksena olevan sopia yhteisestä menettelystä, etenkin:

-          yhtiön pääomittamisessa, lainojen takaamisessa tai investointeihin osallistumisessa

-          yhtiöstä irtautumisessa / omistuksesta luopumisessa

-          yhtiön koko liiketoiminnasta tai osakekannasta luopumisessa

-          hallinnon järjestämisestä, tiedonsaantioikeudesta ja voitonjaosta
 

Päivitetyn osakassopimuksen tavoitteet

Osakassopimuksen näin tehdyllä päivityksellä konsernijohto odottaa seuraavien tavoitteiden täyttymistä:

-          yhtiön in-house -toiminta varmistetaan,

-          toiminta on pitkäjänteisestä, omistukseen liittyviin muutoksiin on aikaa reagoida,

-          taloudellinen hyöty ohjautuu palveluja käyttävälle kuntalaiselle

-          omistajia ei ohjaa omistuksesta saatava tuotto,

-          yhtiöstä irtautuminen on sallittua, mutta irtautumista ei ohjaa taloudellinen hyöty,

-          yhtiön koko toiminnan päättyminen on ennakoitu, vaikka se ei olisikaan todennäköistä

Osakassopimuksen rakenne

Osakassopimus on pyritty muotoilemaan loogiseen järjestykseen, seuraavalla tavoin:

1) sopimuksen osapuolet
2) toimintaympäristö ja -periaate
3) sopimuksen tarkoitus
4) pääomittaminen ja lainojen takaaminen
5) yhtiöstä irtautuminen / omistuksesta luopuminen
6) liiketoiminnasta tai koko osakekannasta luopuminen
7) hallinto ja päätöksenteko
8) tiedottaminen
9) voitonjako
10) sanktiot rikkomuksista
11-15) muut asiat, kuten muutokset, voimassaolo, salassapito, riidanratkaisu

Työryhmä kokoontui kolmesti vuoden 2022 ja kerran vuoden 2023 puolella. Sen lisäksi luonnosvaiheessa ollutta sopimusta esiteltiin kaikkien osakaskuntien edustajille kahdesti, 15.12.2022 ja 2.2.2023. Uusittua osakassopimusta on käsitelty Nurmijärvellä kunnanhallituksen kehitys- ja keskusteluasioissa 30.1.2023 ja 8.5.2023.

Sopimuksen lopullista tekstimuotoilua työstettiin tämän jälkeen vielä kolmesti, ensin työryhmässä 8.6. sekä 10.8. ja kaikkien osakaskuntien kesken vielä 25.8. Näin käsitelty osakassopimuksen lopullinen versio (1.9.2023) on liitteenä.

Liitteenä Kiertokapula Oy:n uusi osakassopimus sekä voimassa oleva osakassopimus.

Esittelijä 

Kunnanjohtaja

Esitys 

Valmistelija

hallintojohtaja Katja Vuorinen, katja.vuorinen(at)nurmijarvi.fi

Päätös 

Jakelu

Hämeenlinnan kaupunki